4.5. Das Deliberações dos Sócios
Questões comentadas
1 - (FGV – OAB – XXXIII Exame / 2021) Em razão das medidas de isolamento social propagadas nos anos de 2020 e 2021, muitos administradores precisaram de orientação quanto à licitude da realização de reuniões ou assembleias de sócios nas sociedades limitadas, de forma digital, ou à possibilidade do modelo híbrido, ou seja, o conclave é presencial, mas com a possibilidade de participação remota de sócio, inclusive proferindo voto.
Assinale a afirmativa que apresenta a orientação correta.
A) Na sociedade limitada é vedada tanto a reunião ou assembleia de sócios, de forma digital, quanto a participação do sócio e o voto à distância.
B) Na sociedade limitada é vedada a reunião ou assembleia de sócios, de forma digital, mas é possível a participação de sócio e o voto à distância.
C) Na sociedade limitada é vedada a participação e voto à distância nas reuniões e assembleias, mas é possível a reunião ou assembleia de forma digital.
D) Na sociedade limitada é possível tanto a reunião ou a assembleia de sócios, de forma digital, quanto a participação do sócio e o voto à distância.
Comentários:
A lei nº 14.030/2020, incluiu o art. 1.080-A no CC, esse dispositivo prevê a possibilidade de o sócio participar e votar à distância em reunião ou em assembleia de sociedade limitada.
Gabarito: letra D
2 - (FGV – OAB – XXXII Exame / 2021) A sociedade Nerópolis Fretamentos de Cargas Ltda. está passando por grave crise financeira e precisa, com a máxima urgência, pleitear recuperação judicial. A pedido de um dos administradores, o sócio Irapuan Pinheiro, titular de 70% do capital social, autorizou o pedido de recuperação judicial por esse administrador, o que foi feito.
Acerca da situação narrada, assinale a afirmativa correta.
A) A conduta do sócio Irapuan Pinheiro foi ilícita, pois somente por decisão unânime dos sócios é possível pleitear a recuperação judicial de sociedade limitada.
B) A conduta do administrador foi lícita, pois é dispensável, em qualquer caso, a manifestação da assembleia de sócios para o pedido de recuperação judicial de sociedade limitada.
C) A conduta do sócio Irapuan Pinheiro foi lícita, pois, em caso de urgência, é possível a qualquer sócio titular de mais da metade do capital social autorizar os administradores a requerer recuperação judicial.
D) A conduta do administrador foi ilícita, pois deveria ter sido convocada assembleia de sócios para deliberar sobre a matéria com quórum de, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social.
Comentários:
A questão aborda o tema das deliberações dos sócios da sociedade LTDA. O inciso VIII do art. 1.071, do CC, dispõe que o pedido de concordata depende da deliberação dos sócios. Todavia, o § 4º do art. 1.072 indica uma exceção em relação ao pedido de concordata, pois se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, os administradores podem requerer concordata preventiva.
Vamos conferir a literalidade das normas citadas:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.072. (...) § 4 o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
Observação: o instituto jurídico concordata foi extinto e o inciso precitado não foi revogado ou modificado, entretanto é pacifico entre os doutrinadores que devemos interpretar concordata como recuperação judicial.
Diante do exposto, resta correta a opção: A conduta do sócio Irapuan Pinheiro foi lícita, pois, em caso de urgência, é possível a qualquer sócio titular de mais da metade do capital social autorizar os administradores a requerer recuperação judicial.
Gabarito: Letra C
3 - (FGV – OAB – V Exame / 2011) A respeito da deliberação dos sócios na Sociedade Limitada, é correto afirmar que
A) a assembleia somente pode ser convocada pelos administradores eleitos no contrato social.
B) as formalidades legais de convocação são dispensadas quando todos os sócios se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
C) a deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a cinco.
D) as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam os sócios ausentes, mas não os dissidentes.
Comentários:
Organizando a questão de acordo com as alternativas:
Alternativa A – INCORRETA: A assembleia além de ser convocada pelos administradores, pode ser convocada pelos sócios ou pelo conselho fiscal – art. 1.073, incs. I e II.
Alternativa B – CORRETA: as formalidades legais de convocação são dispensadas quando todos os sócios se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia – art. 1.072, §2º, CC.
Alternativa C – INCORRETA: a obrigatoriedade se dá se o número de sócios for SUPERIOR A 10 (DEZ) - art. 1072, § 1º, CC.
Alternativa D – INCORRETA: em verdade as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam a todos, inclusive ausentes e dissidentes - art. 1072, § 5º, CC.
Gabarito: Letra B